地方隐性债务是指什么意思(地方政府隐性债务边界与案例解析)

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隐性债务界定

2017年8月，时任财政部部长肖捷在第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议上做《国务院关于今年以来预算执行情况的报告》，对隐性债务定性为:“地方政府违法违规或变相举借”。在2017年12月举行的全国财政工作会议上，提出“坚决制止违法违规融资担保行为，严禁以政府投资基金、政府和社会资本合作(PPP)、政府购买服务等名义变相举债”。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预[2017]50号文)，地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。

金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保，不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（27号文），对地方政府隐性债务规范性定义为地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。

《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号），不得以任何形式新增地方政府隐性债务。银行保险机构应严格尽职调查，提供融资应符合以下要求：

一是不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资。

二是不得要求或接受地方党委、人大及其常委会、政府及其部门出具承诺或担保性质的文件，包括但不限于决议、会议纪要、协议、各类函件等。

三是不得要求或接受以机关、事业单位、社会团体的国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。

四是不得要求或接受以政府储备土地或者未依法履行划拨、出让、租赁、作价出资或者入股等公益程序的土地抵押、质押。不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。

五是参与政府和社会的合作（PPP）、政府投资基金、购买服务等，不得约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益，不得通过其他明股实债的方式提供融资及相关服务。

六是不得将融资服务作为政府购买服务内容。

七是企事业单位在本行、本公司存量地方政府相关融资，已经在抵押担保方式、贷款期限、还款方式等方面整改合格。

八是不得以其他任何形式新增地方政府隐性债务。健全新增隐性债务发现机制。银行保险机构应在合同中约定，一旦发现客户违规新增地方政府隐性债务将终止提供融资，已签订融资合同的终止提款，同时及时将有关情况报告相关监管机构。

以上通过有关隐性债务的相关文件政策梳理，经总结涉及以下内容的，极易被认定为隐性债务：

▌在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及政府违法提供担保等方式举借的债务。

▌依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资，政府出具承诺或担保性质的文件。

▌ 以国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。

▌ 以公益性资产或储备土地抵押、质押或注入地方国企，以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。

▌ PPP、政府投资基金、政府购买服务等，约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。

矿山修复项目是否涉及隐性债务

一、土石料销售支付于社会资本是否涉及隐性债务

矿山生态修复项目属EOD范畴，按照EOD项目边界条件：生态环境治理项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。不以任何形式增加地方政府隐性债务。探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，依托项目承担单位仅为一个市场主体。须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。

矿山生态修复实施内容一般包括边坡稳定性治理（削坡整平、系统锚固、挡土墙等方式）、植被修复、土壤修复等，关联产业可以包括生态农业、渔业、旅游、康养等生态产业开发项目；产业链集聚区开发项目；“光伏+”等新能源、生物质能利用等清洁能源项目；国家储备林、经济林伐木销售、林下经济以及碳汇指标交易；新增耕地指标交易；废弃矿山土石料资源利用收入等等。

土石料销售收入往往是矿山修复项目的投资补助或收入来源的主要组成部分，按照国家政策，矿山修复涉及剩余废弃土石料对外销售的，由县级人民政府组织纳入公共资源交易平台进行销售，不得由项目承担单位、施工单位或个人直接销售，销售所得收益纳入本级人民政府财政账户，全部用于本地区生态修复，涉及社会投资主体承担修复工程的应保障其合理收益。

此部分收入纳入地方财政专户并向社会投资人支出的过程，需要地方财政纳入年度财政收支预算。按照自然资源部的文件，此部分收入向社会投资人支付并用于保障其合理收益是政策允许范畴，也并未达到隐性债务界定标准，不涉及地方政府隐性债务。

二、从土石料销售探究隐性债务底层逻辑

核心问题在于土石料销售收入作为矿山修复项目的社会投资人收益来源，不涉及地方政府隐性债务，那么片区开发类项目的土地出让收入向社会资本支付投资成本和投资收益为什么极易被认定为隐性债务。同为预期财政收入作为企业收入来源，为何差别这么大，笔者借助两者之间的不同来阐述隐性债务的本质。

1. 矿山修复的土石料销售收入与土地出让收入的本质不同是，前者属性为“收支两条线”路径实现的使用者付费收入，此类收入还包括污水处理、垃圾处理等，此类收入通过财政预算支付于项目实施主体，本着实质重于形式的原则，纳入市场化收入来源，而非财政补贴责任。后者纳入地方财政收支门类中的政府性基金预算，向外支出要依法合规、路径清晰，避免触及隐性债务红线。

2. 矿山修复的土石料销售收入主要用途界定为“全部用于本地区生态修复”，即用于项目建设期。至于在项目公司交易结构中以何种方式体现并未明确，笔者认为可作为地方财政为企业投资项目提供投资补助、贷款贴息等方式，支付于社会资本成立的项目公司，用于项目的建设期投资。

3.矿山修复产生的土石料收入不能作为社会资本成立的项目公司（投资主体）的还款来源，原因在于国家层面政策没有提出详细路径的前提下，大部分银行默认为此部分为预期财政收入而非“收支两条线”的使用者付费，如果以土石料收入作为审贷的还款来源，银行认为涉及以预期财政收入作为企业偿债资金来源，因此矿山修复项目如何挖掘除土石料销售以外的经营性收入（包括不限于林下经济、文旅、产业等等），是获取银行贷款的核心和关键。

综上所述，无论何种项目，只要是涉及预期财政收入（包括政府性基金收入、专项收入、增量财税收入等）流入项目交易结构的，不论此等财政收入纳入什么科目，是否涉及隐性债务，分以下两种情况：

1.如果以财政向企业投资项目支付投资补助，即在建设期财政给予项目实施主体的补助或资本注入，在满足预算管理要求和行业政策的前提下，不会涉及隐性债务。

2.如果以项目公司收入的形式进入项目资金构成，则需从以下两个方面规避隐性债务：一是在项目实施方案、招标文件、合同文本和实际操作中都不能体现为：政府预期财政收入（主要是入地出让）作为项目公司的收入来源，即使项目公司未发生融资，也不可以。项目公司的收入来源应该是市场化的运营收入和项目授权实施主体（去平台化的地方国企）的绩效付费，要体现为实施项目实现的增量财政收入的多寡不影响实施主体履行支付责任。将政府支出责任与社会资本的应收账款之间完全割断。社会资本更多的对赌的是地方国有企业的资信和实力。

二是财政收入返还一直都是政府之间的流转行为，与社会资本没有关系，按照土地储备领域的相关文件政策，土地出让收入从来也不允许返还给社会资本。要充分运用财政体制中的专项资金管理制度实现资金封闭和闭环，即为了实现某一经济和社会目标，集中财政资金支持特定区域和特定项目，此处财政资金当然包含了土地出让收入以及其他增量财税收等。

三是灵活运用政府向地方国企助力的方式，通过财政注资、经营性收益、资产划拨、经营权等多种方式充实地方国企的自有资金，以自有资金支付社会资本投资收益。

做地模式是否涉及隐性债务

一、“做地”模式的底层逻辑

“做地”模式，主要来源于广州的“做地十条”——《广州市人民政府办公厅关于印发广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施的通知》（穗府办函〔2023〕12号）和郑州的《关于印发郑州市城市轨道交通场站及周边土地综合开发实施管理办法(暂行)的通知》（郑政文〔2021〕57号）等地方性文件，主要实施边界：

其中，广州的“做地十条”主要内容分析：

1. 做地和土地收储相分离，将土地整理各项前期具体工作独立开展，形成净地后向土地储备机构申请交储。

2. 政府认定国有企业作为做地主体。

3.做地主体自主筹集资金，负责征收补偿安置工作，实施“七通一平”，将“生地”做成“熟地”交由政府收储。鼓励金融机构通过贷款、企业债、公司债等其他金融工具对做地主体予以做地资金支持。鼓励社会机构设立做地专项基金，支持做地主体融资。

4.政府以新规划用途市场评估价的一定比例向做地主体支付收储补偿款。

5.可将做地与土地开发建设一并通过公开招商选定做地主体，做地主体在完成前期各项工作并按规定缴纳土地出让金后，以协议出让方式获取土地使用权，进行开发建设。

6.赋予轨道交通站场综合体（TOD）盖板以下综合用地的地价优惠。

7.已签订搬迁补偿协议超过一定比例，政府可以行使强制征收的权力。

其中，郑州的轨道交通周边土地做地政策，主要内容分析如下:

1.轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为郑州地铁集团。各级土地储备机构依据政府批准的做地实施方案与郑州地铁集团签订做地协议。郑州地铁集团负责将土地从 “毛地”“生地”开发整理成 “净地”“熟地”。

2.轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款,在扣除33%计提事项后,剩余67%的成本及净收益全部拨付做地主体。

3.轨道交通场站及周边土地综合开发主要是指结合轨道交通车辆段、停车场、区间、站点及附属设施,对其范围内的土地及周边地块进行地上、地下空间开发利用,建立集交通、商务、商业、文化、教育、居住等为一体的城市功能区.

4.由做地主体郑州地铁集团提前垫资实施的为综合开发使用的地上、地下主体工程计入预留工程建设成本,由土地受让人承担，纳入土地出让合同条款。

二、从土地储备看做地模式的合规性

土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。主要的实施边界：

1. 土地储备机构应为独立法人资格的事业单位，实行名录制管理，每个区县限定一个土储机构。土地储备项目实行项目库管理，包括自然资源和财政双库。通过土地储备三年滚动计划、年度土地供应计划制定年度土地储备计划。储备土地的前期开发主要包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整。

2. 土地储备工作只能由土地储备机构承担，地方国企不得从事。土地储备机构不得承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等。

3.土地储备项目可以包含一宗地或多宗地。土地储备项目预算按规定纳入地方政府性基金预算管理，年度预算执行中遵循以收定支、先收后支的原则、总体收支平衡和年度收支平衡。

4. 土地储备项目资金来源包括：已供应土地的土地出让收入；国有土地收益基金、土地出让收入；其他财政资金；可用资金的孳息，隐含贷款已被禁止，债券在实操中也被禁止。

其中，土地出让收入除了可以用于土地储备外，还有很多其他的需要使用的领域：支农支出；城市建设支出、新增建设用地土地有偿使用费、计提国有土地收益基金等。

5. 土地储备资金运用方向：征收、收购、优先购买、收回土地需要支付的土地价款或征地和拆迁补偿费用；储备土地前期开发；存量贷款还本付息；其他支出，不得用于土地储备机构日常经费开支。

6.拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务实施。土地的前期开发可以通过政府采购实施。

7. 鼓励地方创新，拓宽土地储备资金来源渠道。如探索引导社会资本参与土地储备工作，并通过与土地储备机构联合开取得合理回报等。

主要的有效的政策体系包括《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）、关于印发《土地储备管理办法》的通知（国土资规〔2017〕17号）、关于印发《土地储备资金财务管理办法》的通知（财综〔2018〕8号）、关于印发《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号）、关于土地储备有关事项答复意见的函（自然资权益函〔2021〕15号）等。

综上所述，做地的底层逻辑和内涵与土地整备类似，只不过土地整备主要运用于规划已经调整为国有土地的“城中村”尚未完成土地收储流程的土地，而做地则不限于集体土地或国有土地，符合土地储备范畴的项目都使用做地政策，做地政策本质上是将土地储备环节需要的征地拆迁补偿和前期开发交由地方国企实施，将做地与二级开发一并招商，实现土地开发的一二级联动。当然郑州的做法没有涉及一二级联动，而是通过土地出让金的留存并拨付做地主体实现做地主体的资金平衡。

有关做地的合规性，众说纷纭，笔者认为，无论是广州的做地还是郑州的做地，都没有违背土地储备环节的管理要求，即做地主体整理完的土地还是要交由土储机构收储以备供应，存在疑虑的的环节是政府将土地出让收入支付于做地主体的时限和做地主体的融资是否对应预期土地出让收入，如果政府按预算支出、支付时限控制在1-3年、完成整理任务就能付费、做地企业融资又不仅靠土地出让收入还本付息。基本上是不存在隐性债务风险。

政府回购安置房是否涉及隐性债务

何谓政府回购安置房

按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号）规定，市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。政府与被征收人签订房屋征收补偿安置协议，被征收人可以选择货币补偿，也可以选择房屋产权调换。对于选择房屋产权调换的，地方政府应当提供用于产权调换的房屋，并与被征收人计算、结清被征收房屋与产权调换房屋之间的差价。用于产权调换的房屋，即为俗称的回迁安置房、回迁房。

所谓政府回购安置房，笔者认为，是指政府或者代表政府职能的管委会、事业单位等地方政府职能主体，将安置房的投资、建设任务通过依法合规的方式交由社会资本（一般是房地产开发商）实施，一定期限内通过财政资金购买安置房，并由社会资本直接将安置房屋确权至普通被拆迁户的政企交易行为。

政府回购安置房模式一般是什么

安置房地块的土地使用权需要通过定向挂牌、带方案出让、正常招拍挂、划拨等方式授予社会资本，具体方式根据各地政府操作思路依法合规搭建，通过社会资本对安置房投资建设，有助于减轻地方政府征地拆迁环节繁冗的工作量和缓建财政支出压力，有助于通过社会资本专业的开发建设能力提高地块的安置水平，提高老百姓的满意度，同时，地块权属确认在社会资本或社会资本与政府成立的项目公司，提高项目的可融性。

实操中，政府回购安置房的方式一般包括以下几种：

1. 正常土地出让方式，即政府通过招拍挂方式收到土地出让金后，扣除法定提留之后拿出一部分加上片区内其他征地拆迁资金，作为社会资本销售安置房的对价。

2. 房地产开发附加条件方式，即在通过招拍挂方式收取土地出让金时，扣除需要安置被拆迁人实物补偿部分的评估价格的一部分或全部，在招拍挂公共、土地出让合同或补充协议中，约定配建安置房是拿地开发的附加条件，并通过商品房销售方式实现被拆迁户获取安置房产权。

政府回购安置房是否涉及隐性债务的研判

上述第2种方式，并不涉及政府财政支出责任，故不存在隐性债务问题。上述第1种方式，即纯粹的拿地开发然后政府回购的模式，是否涉及隐性债务？为了规避隐性债务，建议政府回购安置房项目在交易模式搭建方面重点关注以下方面：

1.从政府财政列支的回购款支出责任要纳入年度财政预算，要进行财政承受能力论证，避免游离于预算之外。

2.安置房的建设、验收等环节建议要纳入考核，考核结果与政府回购款支付相挂钩。

3. 安置房建设属于土地一级开发即土地征地拆迁补偿的工作内容之一，按照国家相关法律法规规定，在土地储备环节中，无论是政府购买征拆服务，还是政府采购土地开发涉及的通平工程，在现行政策法规体系下，都是合规的。因此将政府回购安置房理解为政府采购工程，并无瑕疵，也不涉及隐性债务。

4. 政府回购安置房项目，要避免异化为BT项目，即政府回购节点应在社会资本向被拆迁户确权之前支付的七七八八。

5.建议通过政府与社会资本、社会资本与拆迁户等多方主体之间的合同协议体系，使得项目整体合作模式穿透看来是社会资本向普通老百姓销售商品房，而政府只是借以本就应该承担的向被拆迁老百姓支付货币补偿或兑现实物补偿的责任，通过采购工程的方式，完成拆迁补偿支付责任的履行。

6.最后就是社会资本的银行贷款，为避免“以财政资金作为企业偿债资金来源”的嫌疑，建议社会资本以房地产开发贷或者土地使用权质押的方式贷款，实操中此类项目的银行贷款落地比比皆是，究其原因，主要是本着实质重于形式的原则，此类项目的资金虽是财政支出，但是实质上社会资本与普通拆迁户签订商品房买卖合同，还贷资金来源本质上还是使用者付费。

政府回购安置房是否涉及隐性债务

一、2022年5月18日，财政部发布了关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报，经梳理，地方政府以下几个问题涉及隐性债务：

1. 将隐性债务对应的底层协议直接变更额度，造成化债不实。

2. 平台公司对外融资，用于支付存量隐性债务本金利息，并约定由政府该笔融资偿还责任或作为化债处理。

3. 地方政府所属事业单位在实施固定资产投资过程中，通过其他方式市场化融资，用于本应由财政承担的资本性支出。

4. 地方平台以对政府机关部门的应收账款为底层资产市场化融资，用于本应由财政承担的公益性市政项目建设。

5. 地方政府要求平台公司通过自有自有资金或融资承担本应由财政承担的资本性支出、费用支出和经常性支出。

6. 政府通过政府购买服务的方式将项目授予社会资本，并约定到期需要偿还的贷款本息纳入财政规划。

7.政府以往来款名义占用平台公司资金，以拨款、补贴等方式拨付其他平台公司，用于公益性项目建设。

8,在未纳入财政预算的前提下，要求社会资本垫付政府立项的公益性项目。

二、2022年7月29日财政部通报地方政府隐性债务典型案例，笔者归纳主要踩雷点如下：

1.地方国有企业企业融资交由政府使用。

2.承诺安排财政补贴用于地方国有企业企业项目使用。

3.承诺以预期土地出让收入支持城投公司发行债券。

4.地方国企以对政府的应收账款作为底层资产，发行资管产品或对外融资。

5.地方国企以政府公益性资产为抵押对外融资。

6.超出购买服务范畴和期限，违规开展购买服务导致固化政府支出责任。

7.以储备土地注入平台并抵押融资，违背土地法，增加隐性债务。

8.政府违规出具承诺性质的函件，造成违规担保。

三、2023年11月6日，财政部官方网站发布《财政部关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》。共通报了8起典型案例，笔者依据隐性债务的内涵及相关领域的政策，对典型案例进行分析解读，避免政府和地方国企触碰雷区。

一、政府要求地方国企垫资

湖北省部分地区要求省属国有企业垫资建设新增隐性债务。2008年以来，随州市、咸宁市、鄂州市及所属华容区、荆州市及所属荆州区、宜昌市及所属宜都市、黄冈市黄梅县、恩施州恩施市、荆门市钟祥市等地政府，以及武汉东湖新技术开发区管理委员会、襄阳东津新区（襄阳经济技术开发区）管理委员会与湖北联投集团有限公司、原湖北省交通投资集团有限公司（现湖北交通投资集团有限公司）、原湖北省文化旅游投资集团有限公司（现湖北文化旅游集团有限公司）等3家省属国有企业签订协议，由3家企业垫资承担一级土地整理开发、基础设施建设等城市综合开发业务，地方政府以土地收益偿付企业开发成本及适当收益。

分析与解读：

上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，政府以财政收入支付于企业作为其垫资成本和收益的来源。

1.垫资的界定：

按照《政府投资条例》，政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。即只要是财政资金直接投资或作为资本金的项目，或者招标主体是政府机关、事业单位的项目，都不能由社会资本垫资。

《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》（财建〔2022〕183号），明确：政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%。当年开工、当年不能竣工的新开工项目可以推行过程结算，经双方确认的过程结算文件作为竣工结算文件的组成部分，竣工后原则上不再重复审核。此文件针对垫资的量化标准和过程结算累加作为竣工结算结果进行了规定。

综上，工程进度款支付比例低于80%的都应被认定为垫资项目，当然限定的范围主要是政府机关、事业单位、国有企业建设工程。即不仅是政府投资项目，地方国有企业投资立项并招标的项目也不能垫资。从立项角度，主要针对政府投资项目、PPP项目、BOT项目、国有企业核准或备案的项目等。从项目类型上看，主要针对公益性基础设施和公共服务设施、有一定经营收入的准经营性项目、地方国企在政府支持下实施的经营性项目等。

其他市场化、商业化项目的垫资行为，主要还是以发承包双方的真实意思表示和依法合规的相关协议约定为准。比如非国有房地产开发商招选总承包人，进度款付款条件如何约定，双方认可接受即可。

2.正确的做法：

政府将一级土地整理开发、基础设施建设、可获取使用者付费的子项目等城市综合开发业务打包成片区综合开发项目，项目的立项主体一般应为地方平台与社会资本成立的项目公司，纯公益性项目的立项建议与经营性子项目打包立项，原因在于其单独立项的前提下，地方国企作为市场化主体没有立项实施的必要和底层逻辑，政府立项的情况下如果不是通过财政资金建设而是按照片区开发的逻辑由社会资本支付建设资金，涉及了典型的地方政府隐性债务。折中的方式就是由政府立项，地方国企作为代建主体，项目公司或施工类社会资本提供咨询服务和依法合规获取施工总承包，地方国企通过合规路径和方式实现地方财政增收，财政资金按节点支付工程进度款。

二、地方国企垫资并代行土储业务

广西壮族自治区柳州市要求国有企业垫资建设应由财政预算安排的项目新增隐性债务。2016年2月起，广西柳州市北城投资开发集团有限公司、广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司、广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司、广西柳州市东城投资开发集团有限公司依据市委常委会会议、市政府常务会议决议，垫资承担应由财政预算安排的土地一级整理开发、代行土地收储等业务。2018年至2021年6月末，形成新增隐性债务176.95亿元。

分析与解读：

上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，并且违规代行土地收储业务。

1.土地收储的相关边界：

土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。主要的实施边界：

土地储备机构应为独立法人资格的事业单位，实行名录制管理，每个区县限定一个土储机构。土地储备项目实行项目库管理，包括自然资源和财政双库。通过土地储备三年滚动计划、年度土地供应计划制定年度土地储备计划。储备土地的前期开发主要包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整。

土地储备工作只能由土地储备机构承担，地方国企不得从事。土地储备机构不得承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等。

土地储备项目可以包含一宗地或多宗地。土地储备项目预算按规定纳入地方政府性基金预算管理，年度预算执行中遵循以收定支、先收后支的原则、总体收支平衡和年度收支平衡。

土地储备项目资金来源包括：已供应土地的土地出让收入；国有土地收益基金、土地出让收入；其他财政资金；可用资金的孳息，隐含贷款已被禁止，债券在实操中也被禁止。

其中，土地出让收入除了可以用于土地储备外，还有很多其他的需要使用的领域：支农支出；城市建设支出、新增建设用地土地有偿使用费、计提国有土地收益基金等。

土地储备资金运用方向：征收、收购、优先购买、收回土地需要支付的土地价款或征地和拆迁补偿费用；储备土地前期开发；存量贷款还本付息；其他支出，不得用于土地储备机构日常经费开支。

拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务实施。土地的前期开发可以通过政府采购实施。

鼓励地方创新，拓宽土地储备资金来源渠道。如探索引导社会资本参与土地储备工作，并通过与土地储备机构联合开取得合理回报等。

主要的有效的政策体系包括《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）、关于印发《土地储备管理办法》的通知（国土资规〔2017〕17号）、关于印发《土地储备资金财务管理办法》的通知（财综〔2018〕8号）、关于印发《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号）、关于土地储备有关事项答复意见的函（自然资权益函〔2021〕15号）等。

2.正确的做法：

由政府事业单位作为土储机构，负责土地一级开发的实施，拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务方式交由地方国企实施，土地的前期开发（包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整）可以通过政府采购工程交由地方国企实施。

三、地方国企代政府向银行融资

陕西省西安市通过国有企业举债融资新增隐性债务。2019年8月至2020年12月，依据西安市政府专项问题会议决定，西安国际会议中心等项目建设资金由市、区两级财政承担。西安世园投资（集团）有限公司以西安国际会展中心展览馆等3个项目建设的名义向交通银行股份有限公司陕西省分行等5家银行贷款70亿元，截至2021年6月末，项目实际提款61.5亿元，其中26亿元用于西安国际会议中心项目建设支出，形成新增隐性债务26亿元。案例七、案例八与上述案例相同。

分析与解读：

在政府和社会资本合作新机制发布后，地方政府合规的举债方式仅包括一般债和专项债，银行融资不在政府合规融资方式范畴内。上述情形，经市专题会决策由地方财政承担建设资金的政府投资项目，交由国企实施，国企向银行贷款，最终建设资金的还款来源还是财政资金，穿透审查，涉及了地方国企代政府向商业银行融资，触碰了地方政府违规举债的底线。

1. 隐性债务的认定标准和范围：

▌在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及政府违法提供担保等方式举借的债务。

▌依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资，政府出具承诺或担保性质的文件。

▌以国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。

▌以公益性资产或储备土地抵押、质押或注入地方国企，以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。

▌PPP、政府投资基金、政府购买服务等，约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。

2.正确的做法：

将会议中心纳入展览地产范畴，土地采取授权经营或划拨方式授予地方国企，地方国企将会展、会议、酒店、商业配套等业态统筹打包实施，有地方国企负责项目立项，并向银行申请融资，政府财政可向地方国企注资，项目的收入来源包括展览展会、会议中心租赁、商业配套设施的市场化运营，承接政府大型会议的举办，向政府收取场地租赁费，进而实现项目整体资金平衡和投资收益，政府财政资金支出仅作为会务费用支出，不作为项目偿债资金来源。

四、代理银行为政府垫付资金长期未清算

河南省许昌市鄢陵县要求代理银行垫付资金且长期未清算新增隐性债务。2019年6月至2020年12月，鄢陵县财政局违反各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金的规定，按照自行与中国农业银行股份有限公司鄢陵县支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》，要求农业银行鄢陵县支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出12.84亿元；2020年3月至10月，鄢陵县财政局按照自行与中国建设银行股份有限公司鄢陵支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》、《鄢陵县财政国库集中支付业务代理协议》，要求建设银行鄢陵支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出7.3亿元。上述资金合计20.14亿元，用于工程款、购买土地指标款、业务经费、民生类项目等支出。

分析与解读：

按照《关于切实加强地方预算执行和财政资金安全管理有关事宜的通知》（财库〔2019〕49号），国库集中支付遵循“先支付、后清算”原则，各地财政部门应加强与中国人民银行国库及国库集中支付代理银行对财政资金清算业务的对账管理，杜绝“未支付、先清算”“超额清算”等违规行为。各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金。除有关情况外，代理银行每日垫付资金应当于当日营业终了前与国库单一账户进行清算。

五、预期土地出让收入作为企业投资回报来源

四川省成都市彭州市以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源要求国有企业垫资建设新增隐性债务。2021年1月，依据彭州市委、彭州市政府有关会议决定，以及彭州市濛阳新城建设领导小组办公室印发的《彭州市濛阳新城片区开发投资合作实施方案》，彭州市政府授权彭州市国有资产经营管理有限公司作为濛阳新城片区综合开发城市综合运营商，开展区域内基础设施、地产开发等项目的投资、融资、开发、建设及运营工作，并承诺以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源。截至2021年9月末，该公司累计筹集资金4.32亿元用于新城片区建设，形成新增隐性债务4.32亿元。

1.分析与解读：

上述案例主要违规点在于：一是政府承诺以预期土地出让收入作为地方国企投资回报来源，触及地方国企为政府投资项目垫资施工的本质；二是如果地方国企针对本项目对外融资，则触及了以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的隐性债务底线；三是政府审批的项目实施方案并不能为项目是否违规提供增信，反而会为项目违规事实提供依据，因此实施方案的回报机制和资金平衡方面的描述要仔细斟酌，避免触动雷区。

2.正确的做法：

一是规避隐形债务方面。在项目实施方案、招标文件、合同文本和实际操作中都不能体现为：政府预期财政收入（主要是入地出让）作为项目公司的收入来源，项目公司的收入来源应该是市场化的运营收入和项目授权实施主体（去平台化的地方国企）的绩效付费，要体现为实施项目实现的增量财政收入的多寡不影响实施主体履行支付责任。将政府支出责任完全与社会资本的应收账款之间完全割断。社会资本更多的对赌的是地方国有企业的资信和实力，当然要选择资金实力强和资产负债状况优的平台企业去合作。

二是可融性方面。如果片区开发仅仅是一些纯公益性项目和非经营性项目，一定要谨慎参与。无法实现融资落地的片区开发一定不是好的项目，融资落地意味着银行认可项目的交易结构和实施逻辑，项目违规的风险基本可控，也能够通过一些技术操作去顺利实施。能够健康可持续实施下去的片区开发项目一定是包含以下类别子项目的：

包含安置房、保障性租赁住房等安居工程；包含符合特许经营范畴的子项目；包含能够实现市场化收入（使用者付费）的子项目；包含专项债子项目（需要一些技术操作）。

三是产业导入方面。搞基建投融资的人士，基本都会遇到的情况是，政府部门或管委会针对某一片区的业态定位自行或通过外部咨询，编制了概念性规划、产业规划以及各类策划方案，但是如何确保这些产业和业态从顶层设计方案中跳出来落实到园区或片区中，往往没有具体的路径和方法论。故此，如果你遇到了一个片区开发项目，产业导入思路完善，拟导入产业的企业意向充分并已签订意向协议，恭喜你，你遇到好项目了。通过产业载体（工业厂房及周边配套设施）的建设，形成可供产业运营主体使用的产业园区硬件设施和软件配套，按约定实现租金收入或厂房销售收入，无论是贷款还是资金平衡都不会有太大瑕疵，即使你仅仅参与前期一级开发部分也毫无问题。自然会有其他主体意愿强烈的接受二级部分风险。

四是财政收入封闭运作。按照《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号），除国家另有规定外，逐步取消对各类区域的财政收入全留或增量返还政策，确需支持的通过规范的转移支付安排。需要注意，财政收入返还一直都是政府之间的流转行为，与社会资本没有关系，按照土地储备领域的相关文件政策，土地出让收入从来也不允许返还给社会资本。上述文件并没有对合规的片区开发产生影响，虽然限制了政府间的财政收入返还，但是并没有针对财政体制中的专项资金制度予以否认，即为了实现某一经济和社会目标，集中财政资金支持特定区域和特定项目，此处财政资金当然包含了土地出让收入以及其他增量财税收等。

五是项目投资伦理方面。我们可以清楚的看到很多已经中标或正在实施的项目，都存在这样或那样的瑕疵和问题，也可能触及到国有资产流失和地方政府隐性债务，难道政府就不怕被问责吗，当然也怕，更重要的目的是集中力量推进高效能、高产出的项目尽快实施，形成实物工作量，作为促进区域经济发展的源动力和催化剂，等到项目实现产业聚集和资源要素集中的时候，所谓的或有的隐性债务自然也就迎刃而解。

六、企业融资借新还旧造成化债不实

江西省景德镇市以国有企业为主体融资借新还旧并作为化债处理造成化债不实。2021年1月至6月，景德镇市城市建设投资集团有限责任公司及其子公司以发行中期票据、超短期融资券和融资租赁、固定资产贷款、流动资金贷款等方式获取的融资资金3.43亿元，偿还12笔到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实3.43亿元；景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司以短期融资券募集资金、债务融资工具定向募集资金、棚改贷款归垫资金以及自有资金12.05亿元，偿还到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实12.05亿元。

1.分析与解读：

该案例是地方国企在化解地方政府隐性债务的过程中，通过债务性融资工具新增融资资金支付到期隐性债务本息，表面上化解了隐性债务，穿透看是通过企业本应用于生产经营的贷款，来化解隐性债务本息。企业新增融资没有运用到企业经营或项目投资中。

2.正确的做法：

2018年8月31日财政部发布的《地方全口径债务清查统计填报说明》中列举了六大地方化债方案：

（1）安排年度预算资金、超收收入、盘活财政存量结余资金等偿还；

（2）出让部分政府股权以及经营性国有资产权益偿还；

（3）3、由企事业单位利用项目结转资金、经营收入偿还（不含财政补助资金）；

（4）将部分具有稳定现金流的隐性债务合规转化为企业经营性债务；

（5）由企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还；

（6）采取破产重整或清算方式化解。